Типичные ошибки при аудите учредительных документов

Планирование
аудиторской проверки учредительных
документов, формирования уставного
капитала и законности осуществления
отдельных видов деятельности позволяет
выявить различные ошибки и упущения.
Основными из них являются:

• размер уставного
капитала, заявленный в учредительных
докумен-тах, не соответствует кредитовому
остатку по счету «Уставный капитал»;

• невнесение или
частичное внесение учредителями долей
в уставный капитал в срок, установленный
учредительными документами;

• увеличение
уставного капитала за счет необоснованного
завышения стоимости основных средств,
нематериальных активов,
материально-производственных запасов,
вносимых учредителями в счет уставного
капитала;

• отсутствие
документального подтверждения по
совершенным финансово-хозяйственным
операциям;

• наличие исправлений
в документах без необходимых оснований;

• отсутствие
подлинников правоустанавливающих
документов или заверенных документов
в соответствии с требованиями
законодательства;

• отсутствие
необходимых лицензий на осуществление
отдельных видов деятельности;

• несоблюдение
ГК РФ, НК РФ, ФЗ от 26.12.95 № 208 ФЗ «Об
акционерных обществах», ФЗ от 26.11.96 №
129-ФЗ «О бухгалтерском учете», ПБУ
«Учетная политика организации» 1/2008.

2. Типичные ошибки, выявляемые при проверке учетной политики

Целью ознакомления
с учетной политикой при планировании
аудита является изучение и оценка
основных принципов организации
бухгалтерского учета и документооборота,
закрепленных в принятой организацией
учетной политике. План и программа
аудита учетной политики направлены на
предотвращение пропуска ошибок в данном
разделе учета.

Наиболее часто
встречающимися ошибками являются:

• В учетной политике
не утверждены:

— формы первичных
документов, применяемых для оформления
фактов хозяйственной деятельности, по
которым не предусмотрены типовые формы
первичных документов (акт на списание
материалов, дефектная ведомость, отчет
страхового агента и т. д.),

— порядок и сроки
проведения инвентаризации активов и
обязательств организации;

— методы оценки
активов и обязательств(например:по
себестоимости каждой единицы; по средней
себестоимости; по себестоимости первых
по времени приобретения
материально-производственных запасов;

— положение о
бухгалтерской службе, распределение
обязанностей между работниками
бухгалтерии, должностные инструкции
на работников бухгалтерии должны быть
оформлены в учетной политике.

-порядок
документооборота между филиалами
(представительствами) и головной
организацией.

— график
документооборота и технология обработки
учетной информации;

-порядок контроля
за хозяйственными операциями и др.

• в Учетной политике
не предусмотрен срок отчета по денежным
средствам, выданным под отчет на
хозяйственные расходы.

• методологические
вопросы приказа об учетной политике
для целей налогообложения не раскрыты
в полном объеме:

— не определен
порядок организации налогового учета.

— не отражен порядок
отражения курсовых разниц по валютному
счету;

— не отражен порядок
учета финансовых вложений (ПБУ 19/02);

• не соблюдение
требований приказа об учетной политике.

• применение
различных методов оценки объектов учета
в про-межуточной и годовой отчетности;

• излишнее списание
расходов, сокрытие части реализованной
про-дукции;

• неверные
корреспонденции счетов;

• отражение в
учете расходов, не имеющих документального
подтверждения.

• не прописаны
в учетной политике следующие положения:

-порядок списания
расходов будущих периодов (равномерно,
пропорционально объему продукции или
другим способом);

-критерии отнесения
затрат к расходам основного или
вспомогательного производства,
общепроизводственным расходам;

-порядок оценки
себестоимости продукции, работ, услуг,
а также незавершенного производства;

-способ списания
коммерческих и управленческих расходов
(признание полностью в себестоимости
продаж отчетного периода или распределение
между остатком товаров или незавершенным
производством);

-способ определения
текущего налога на прибыль (на основе
налоговой декларации или по данным
бухгалтерского учета).

Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]

• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #
• #

Зачастую, приняв решение о создании компании, учредители полны уверенности, что от новой компании их отделяет только процедура регистрации. И далеко не каждый осознает, что регистрации предшествует трудоемкая работа над учредительными документами будущей компании.

Ксения Худякова, специально для Клерк.Ру

Конечно, можно выбрать легкий путь – использовать типовые документы, только в этом случае нет гарантии, что новая компания будет работать на протяжении многих лет без каких-либо проблем, возникающих из-за ошибок в учредительных документах. Проблемы могут быть разные – от конфликтов между участниками и невозможности принимать решения по вопросам деятельности компании до высокой степени риска поглощения недружественными фирмами.

Однако проблем можно избежать или свести к минимуму вероятность их возникновения, если отнестись серьезно к разработке учредительных документов.

Каковы же типичные ошибки в учредительных документах, на что стоит обратить внимание в первую очередь? Мы рассмотрим Уставы и Учредительные договоры хозяйственных обществ (акционерных или с ограниченной ответственностью) и выявим наиболее часто встречающиеся ошибки.

Прежде всего, перечислим те положения, которые обязательно должны содержаться в учредительных документах любого юридического лица:

1) наименование организационно-правовой формы; 2) способ образования; 3) наименование; 4) местонахождение; 5) цели и предмет деятельности; 6) состав органов управления; 7) полномочия каждого из органов управления; 8) порядок формирования каждого органа управления; 9) порядок деятельности каждого органа управления; 10)  кто может являться участником данного юридического лица; 11) как можно стать участником; 12) как выйти из состава участников; 13) права и обязанности участников.

Отсутствие в учредительных документах вышеуказанных положений или использование расплывчатых формулировки приводят к конфликтам между учредителями или не позволяют в полной мере защитить интересы юридического лица или его участников/акционеров. Недостаточно составить учредительные документы, не противоречащие законодательству, они должен способствовать стабилизации общества.

Попробуем сравнить уставы компаний с российским и с иностранным капиталом. На первый взгляд, учредительные документы, написанные иностранцами, страдают избыточностью, перегружены положениями о взаимодействии участников/акционеров в тех или иных ситуациях. Эти документы тяжело воспринимаются и даже вызывают некоторое раздражение. Но возможно простота и излишняя лаконичность наших уставов вытекает из недооценки роли учредительных документов для осуществления успешной хозяйственной деятельности общества.

Типичная ошибка при создании устава — простое переписываниестатей из закона или использование шаблона. Например, в уставе ООО содержится порядка 70 диспозитивных положений, варианты которых определяются учредителями. Очень важно пользоваться диспозитивными нормами и прописать в Уставе именно то, что необходимо учредителям и самой компании для определенной деятельности и дальнейшего развития.

Еще одна ошибка в определении компетенции Совета Директоров (СД) в АО: в Уставе среди вопросов, решаемых СД, указано «и иные вопросы». Многие считают, что в этом случае СД действительно может решать любые вопросы, предусмотренные законом. Это не так. СД вправе принимать решения только по тем вопросам, которые перечислены в Уставе, поэтому перечень вопросов должен быть полным и исчерпывающим. При этом если в АО с количеством акционеров менее 50 Совет директоров не избран и не является реально действующим органом, необходимо указать в Уставе, что принятие всех решений по вопросам, находящимся в компетенции Совета директоров, относится к компетенции Общего собрания акционеров (или иного органа, кроме исполнительного). Такая возможность предоставляется ст.64 ФЗ «Об акционерных обществах».

Рекомендуем подробно перечислять в уставе основные виды деятельности общества. В случаях признания судом крупной сделки недействительно это пригодится, поскольку можно будет сослаться на Устав и добиться признания сделки совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и, следовательно, не требующий одобрения, поскольку сделка связана с видом деятельности общества, указанным в уставе.

В целом ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставляет возможность учредителям компании построить компанию «под себя»: определить, каким быть отношениям между участниками/акционерами, какова структура управления обществом, насколько широки полномочия исполнительного органа и множество других условий. Не воспользоваться такой возможностью – значит совершить самую типичную ошибку при создании компании.

Автор—Юрисконсульт Alinga Consulting Group