Протокол общего собрания об исправлении ошибки

Вопрос, вынесенный в заголовок, задают столько же лет, сколько существует необходимость составления протокола общего собрания участников хозяйственного общества. Однако внятного ответа на него нет до сих пор. Законодатель и регулятор тему изменения/исправления протокола обходят стороной. Но так как от ошибок никто не застрахован, на практике корректировку уже подписанного протокола можно встретить не так чтобы уж редко. При этом используются разные способы исправления, зачастую граничащие со здравым смыслом и законом.

Протокол — документ, который призван подтвердить проведение общего собрания участников (далее также ОСУ) хозяйственного общества и результаты голосования на нем. Так как общее собрание участников — это высший орган управления хозяйственного общества, то принимаемые им решения имеют самое «судьбоносное» значение для общества и его участников.

СОДЕРЖАНИЕ ПРОТОКОЛА

Гражданский кодекс РФ предписывает составлять протокол в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств1.

Поскольку нормы федеральных законов «Об акционерных обществах»2 и «Об обществах с ограниченной ответственностью»3 не предполагают составление протокола в виде электронного документа (например, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» вообще обязывает протоколы всех ОСУ общества подшивать в книгу протоколов4), то его изготовление происходит на бумажном носителе. Однако с высокой степенью уверенности можно сказать, что в случае перехода к составлению электронных протоколов вопрос о возможности внесения в них исправлений никуда не исчезнет. В пункте 4 ст. 181.2 ГК РФ приводится перечень того, что должно быть указано в протоколе в случае, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Содержательная часть протокола общего собрания акционеров (далее также ОСА) регламентируется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров»5. Содержание протокола ОСУ ООО Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяется. Таким образом, к нему применимы нормы ГК РФ.

Таблица. Сопоставление требований разных нормативных актов к содержанию протокола собрания

Если данные вопросы, не указанные в протоколе общего собрания, действительно были в повестке дня и расматривались на общем собрании, то дозволено подотовить дополнения к протоколу общего собрания, которые оформить и подписать в той же форме и теми же лицами, что и основной протокол, ст.44,46,48 ЖК РФ.

Если это действительно имело место по забывчивости секретаря собрания.

Приказ Министерства строительства и жилищно-коммунального хозяйства РФ от 31 июля 2014 г. № 411/пр «Об утверждении примерных условий договора управления многоквартирным домом и методических рекомендаций по порядку организации и проведению общих собраний собственников помещений в многоквартирных домах»Оформление решений общего собрания

19. Решения общего собрания оформляются протоколом в порядке и сроки, установленные общим собранием (не позднее чем через десять дней со дня принятия таких решений).

20. Решения, принятые общим собранием, а также итоги голосования доводятся до сведения собственников помещений в данном доме инициатором (инициативной группой) путем размещения соответствующего сообщения об этом в помещении данного многоквартирного дома, определенном решением общего собрания и доступном для всех собственников помещений в данном доме, не позднее чем через десять дней со дня принятия этих решений.

21. Протоколы общих собраний и решения собственников помещений в многоквартирном доме по вопросам, включенным в повестку дня данного общего собрания и поставленным на голосование, хранятся в месте или по адресу, которые определены решением данного собрания.

22. Протокол общего собрания составляется в письменной форме, подписывается председателем общего собрания и секретарем общего собрания, а также членами счетной комиссии. В протоколе должны быть указаны дата и место проведения общего собрания, повестка дня, кворум, решения, принятые по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался». Примерная форма протокола общего собрания приведена в Приложении № 3 к настоящим Рекомендациям.

VII. Проведение общего собрания в форме заочного голосования

1. В случае, если при проведении общего собрания в очной форме, такое общее собрание не имело кворума, указанного в части 3 статьи 45 ЖК РФ (соответственно п. 4 раздела IV настоящих Рекомендаций), в дальнейшем решения общего собрания с такой же повесткой могут быть приняты путем проведения заочного голосования.

Сообщение о проведении общего собрания в форме заочного голосования

2. В соответствии с разделом IV настоящих Рекомендаций инициатор (инициативная группа) направляет сообщения о проведении общего собрания каждому собственнику помещений в многоквартирном доме.

3. В сообщении о проведении общего собрания в форме заочного голосования должно быть указано:

а) сведения о лице, по инициативе которого созывается данное собрание;

б) форма проведения данного собрания — заочное голосование;

в) дата окончания приема решений собственников по вопросам, поставленным на голосование, место или адрес, куда должны быть переданы такие решения;

г) повестка дня данного собрания;

д) порядок ознакомления с информацией и (или) материалами, которые будут представлены на данном собрании, а также место или адрес, где с ними можно ознакомиться.

Правомочность общего собрания, проводимого в форме заочного голосования

4. Общее собрание, проводимое в форме заочного голосования, правомочно, если в нем приняли участие собственники помещений в данном многоквартирном доме или их представители, обладающие более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего числа голосов собственников.

5. Принявшими участие в общем собрании, проводимом в форме заочного голосования, считаются собственники помещений в данном многоквартирном доме, решения которых получены до даты окончания их приема, указанной в сообщении о проведении общего собрания в форме заочного голосования.

Решения, принимаемые при проведении общего собрания в форме заочного голосования

6. Решения общего собрания, принимаемые при проведении общего собрания в форме заочного голосования, принимаются в таком же порядке, как и при проведении очного собрания собственников помещений в многоквартирном доме (раздел IV настоящих Рекомендаций).

Голосование при проведении общего собрания в форме заочного голосования

7. Порядок проведения голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования соответствует порядку проведения голосования на собрании в очной форме.

8. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только посредством оформленных в письменной форме решений собственников по вопросам, поставленным на голосование.

Требования, предъявляемые к оформлению решения собственника по вопросам, поставленным на голосование при проведении общего собрания в форме заочного голосования

9. Общее собрание в форме заочного голосования проводится путем передачи в место или по адресу, которые указаны в сообщении о проведении общего собрания в форме заочного голосования, решений собственников в письменной форме по вопросам, поставленным на голосование.

10. Принявшими участие в общем собрании в форме заочного голосования считаются собственники помещений в данном многоквартирном доме, решения которых получены до даты окончания их приема, указанной в сообщении о проведении общего собрания в форме заочного голосования, а правомочность общего собрания определяется по количеству голосов, выраженных в этих решениях.

11. Собственникам помещений в многоквартирном доме наряду с сообщением о проведении общего собрания в форме заочного голосования с указанием повестки дня направляются бланки решения собственника по каждому вопросу, поставленному на голосование, которые собственник заполняет собственноручно и ставит свою подпись. Если решение за собственника помещения принимает представитель собственника, к решению должна быть приложена доверенность, подтверждающая полномочия такого представителя на голосование.

12. В решении собственников помещений в многоквартирном доме по вопросам, поставленным на голосование, должны быть указаны:

а) сведения о лице, участвующем в голосовании;

б) сведения о документе, подтверждающем право собственности лица, участвующего в голосовании, на помещение в соответствующем многоквартирном доме;

в) решения по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался».

Примерная форма решений собственников помещений в многоквартирном доме по вопросам, поставленным на голосование приведена в Приложении № 4 к настоящим Рекомендациям.

Подведение итогов общего собрания в форме заочного голосования

13. Для подведения итогов общего собрания в форме заочного голосования создается создана счетная комиссия, члены которой избираются на общем собрании.

При голосовании по поставленным на голосование вопросам засчитываются голоса по тем вопросам, по которым участвующим в голосовании собственником помещений в многоквартирном доме оставлен только один из возможных вариантов голосования. Решения, оформленные с нарушением данного требования, признаются недействительными, и голоса по ним не подсчитываются.

Оформление решения общего собрания в форме заочного голосования

14. Решение общего собрания в форме заочного голосования оформляется протоколом в порядке, установленном в подразделе «Оформление решений общего собрания» раздела IV настоящих Рекомендаций.

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду «подраздел «Оформление решений общего собрания» раздела VI настоящих Рекомендаций»

15. Протокол общего собрания в форме заочного голосования составляется в письменной форме, подписывается председателем общего собрания и секретарем общего собрания, а также членами счетной комиссии. В протоколе должны быть указаны дата и место подведения итогов заочного голосования, повестка дня, кворум, решения, принятые по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался». Примерная форма протокола общего собрания в форме заочного голосования приведена в Приложении № 5 к настоящим Рекомендациям.

VIII. Особенности проведения первичного общего собрания

Проведению первичного общего собрания предшествует работа по его подготовке, которая может включать в себя:

а) выявление всех собственников помещений в данном многоквартирном доме;

б) опрос мнений собственников помещений многоквартирного дома по вопросу выбора способа управления таким многоквартирным домом;

в) выявление управляющих организаций, с которыми возможно заключить договор управления многоквартирным домом;

г) определение доли каждого собственника в общем имуществе многоквартирного дома;

д) формирование повестки дня общего собрания и проектов решений по каждому вопросу повестки дня;

е) направление сообщений о проведении общего собрания собственников;

ж) другие вопросы, связанные с проведением общего собрания (например, предварительное определение кандидатуры председателя общего собрания, секретаря, счетной комиссии и другие).

Позвонить

Вам помог ответ?ДаНет

Как изменить устав ООО: список документов и подача

Для изменения сведений в уставе общества с ограниченной ответственностью в 2023 году нужно подготовить пакет документов: составить протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя, новую редакцию устава или приложение к нему в виде листа изменений, а также форму № Р13014. Заявление следует удостоверить у нотариуса, затем можно подавать документы на регистрацию в ФНС.

1. Перечень документов для внесения изменений в устав ООО

Для изменения учредительного документа компании в 2023 году следует подготовить такие документы:

• протокол общего собрания или решение единственного учредителя о внесении изменений в устав
• устав в новой редакции или лист изменений к нему
• заявление по форме № Р13014

1.1 Протокол общего собрания учредителей

Когда собственников бизнеса несколько, для внесения изменений в устав ООО созывается общее собрание, проводится голосование и по результатам составляется протокол.

Протокол общего собрания не имеет установленного бланка. Он готовится в свободной форме, но с указанием таких данных:

• Название организации, как в прежнем уставе или ЕГРЮЛ.
• Дата и место подготовки документа.
• Порядковый номер протокола и основная тема собрания.
• Данные присутствующих участников на собрании.
• Запись о наличие кворума, которая будет означать, что собралось достаточное количество участников для признания собрания правомочным принимать решения.
• ФИО председателя и секретаря, которые могут быть избраны из числа присутствующих учредителей.
• Повестка дня — перечень вопросов для голосования.
• Результаты голосования по всем вопросам с указанием ФИО тех, кто проголосовал «за» и «против» (по их желанию). За изменение устава должны проголосовать утвердительно не менее 2/3 участников. Уставом конкретного общества может быть предусмотрено и большее количество голосов.
• Назначение ответственного лица за регистрацию изменений в ИФНС и сроки исполнения поручения.
• Другие вопросы, не противоречащие действующему законодательству.

Протокол удостоверяется законным способом, принятым в ООО, например, путем подписания всеми участниками собрания или с помощью видеофиксации. Иначе всем участникам придется лично подойти к нотариусу и подтвердить факт проведения собрания и принятия решения.

Важно. Нотариальное удостоверение протокола для увеличения уставного капитала обязательно.

1.2 Решение единственного участника

Когда в обществе с ограниченной ответственностью только один учредитель, он должен принять единоличное решение об изменении устава.

Этот документ также составляется в свободной форме. Все вопросы утверждаются единолично участником компании.

Удостоверяется решение принятым в обществе способом, а решение об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

1.3 Новая редакция устава компании или лист изменений к нему

Изменения текста учредительного документы оформляется двумя способами: через подготовку приложения в виде листа изменений к прежнему уставу, или через разработку новой редакции устава.

Новая редакция устава общества

Новый устав имеет смысл готовить, когда вносится значительное количество изменений в его текст.

Новый устав полностью заменит прежде действующий. На титульном листе нового устава следует написать не просто «новая редакция», но и дату ее принятия, чтобы потом ориентироваться, на какую редакцию устава ссылаться.

Сшивать новый устав не надо, так как в налоговой его будут сканировать постранично и затем обрабатывать с помощью специальной программы.

Лист изменений в устав

Лист изменений к уставу целесообразно готовить, когда вы вносите единичные изменения.

Лист изменений составляется в свободной форме, но в нем надо указать:

• кем утверждается: общим собранием или решением единственного участника,
• номер и дату протокола или решения,
• название компании, к уставу которой принимается лист изменений,
• пункт устава, который излагается в новой редакции.

Участники могут внести неограниченное количество изменений в учредительный документ ООО, поэтому лучше каждый лист изменений к уставу нумеровать по порядку.

1.4 Заявление по форме № Р13014

С момента подписания протокола или решения у вас есть 7 дней, чтобы уведомить о принятых в ООО изменениях налоговую инспекцию. Для этого подается заявление по форме № Р13014.

В заявлении подготовьте только те листы, которые имеют отношение к вашим изменениям. Так, меняя название общества, нужно заполнить титульный лист, листы А и П.

Титульный лист со сведениями об ООО и лист П на заявителя заполняются всегда. Остальные листы формы Р13014 выберите в зависимости от изменений:

• лист А — при смене наименования
• лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
• листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
• лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
• лист И — при изменении сведений о руководителе
• лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
• лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
• лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
• лист Н — при внесении данных о договоре конвертируемого займа
• лист О — при смене устава именно по причине увеличения УК для реализации договора конвертируемого займа

У налоговой существуют требования к оформлению формы № Р13014:

• В одной графе должен располагаться лишь один символ;
• Недопустимы ошибки, опечатки, описки, исправления;
• Между словами оставляется пробел, равный одной клетке;
• Знак переноса не ставится;
• Если заполняете от руки, можно использовать черную, синюю, фиолетовую пасту, а все буквы нужно писать заглавными и печатными;
• При заполнении на ПК допустимо использовать шрифт Courier New с высотой букв 18, буквы должны быть заглавные;
• Дату пишите в формате: ДД.ММ.ГГГГ. При этом точку надо писать в отдельной клетке;
• Прошивать форму не надо, достаточно пронумеровать заполненные листы и сложить по порядку;
• При указании контактного телефона не нужно писать скобки, пробелы, прочерки. А любой
  российский номер, даже стационарный, должен начинаться с +7.

2. Способы подачи документов в ИФНС

Направить готовый пакет документов для регистрации изменений в сведениях об организации вы можете одним из способов:

• В налоговую инспекцию или МФЦ непосредственно может обратиться заявитель.
• Электронно через онлайн-сервис ФНС с помощью ЭЦП заявителя или нотариуса.

Чтобы новые данные в уставе были зарегистрированы, понадобятся:

• Форма № Р13014, заполненная без ошибок.
• Оригинал устава или листа изменений.
• Оригинал протокола общего собрания или решения одного участника о внесении изменений.
• Паспорт заявителя при личной подаче.
• Квитанция об уплате госпошлины 800 рублей. При подаче документов в электронном виде (с помощью своей ЭЦП, через МФЦ или нотариуса) госпошлину оплачивать не надо.

Регистрация изменений в налоговой инспекции занимает не более 5 рабочих дней.