Планирование
аудиторской проверки учредительных
документов, формирования уставного
капитала и законности осуществления
отдельных видов деятельности позволяет
выявить различные ошибки и упущения.
Основными из них являются:
• размер уставного
капитала, заявленный в учредительных
докумен-тах, не соответствует кредитовому
остатку по счету «Уставный капитал»;
• невнесение или
частичное внесение учредителями долей
в уставный капитал в срок, установленный
учредительными документами;
• увеличение
уставного капитала за счет необоснованного
завышения стоимости основных средств,
нематериальных активов,
материально-производственных запасов,
вносимых учредителями в счет уставного
капитала;
• отсутствие
документального подтверждения по
совершенным финансово-хозяйственным
операциям;
• наличие исправлений
в документах без необходимых оснований;
• отсутствие
подлинников правоустанавливающих
документов или заверенных документов
в соответствии с требованиями
законодательства;
• отсутствие
необходимых лицензий на осуществление
отдельных видов деятельности;
• несоблюдение
ГК РФ, НК РФ, ФЗ от 26.12.95 № 208 ФЗ «Об
акционерных обществах», ФЗ от 26.11.96 №
129-ФЗ «О бухгалтерском учете», ПБУ
«Учетная политика организации» 1/2008.
2. Типичные ошибки, выявляемые при проверке учетной политики
Целью ознакомления
с учетной политикой при планировании
аудита является изучение и оценка
основных принципов организации
бухгалтерского учета и документооборота,
закрепленных в принятой организацией
учетной политике. План и программа
аудита учетной политики направлены на
предотвращение пропуска ошибок в данном
разделе учета.
Наиболее часто
встречающимися ошибками являются:
• В учетной политике
не утверждены:
— формы первичных
документов, применяемых для оформления
фактов хозяйственной деятельности, по
которым не предусмотрены типовые формы
первичных документов (акт на списание
материалов, дефектная ведомость, отчет
страхового агента и т. д.),
— порядок и сроки
проведения инвентаризации активов и
обязательств организации;
— методы оценки
активов и обязательств(например:по
себестоимости каждой единицы; по средней
себестоимости; по себестоимости первых
по времени приобретения
материально-производственных запасов;
— положение о
бухгалтерской службе, распределение
обязанностей между работниками
бухгалтерии, должностные инструкции
на работников бухгалтерии должны быть
оформлены в учетной политике.
-порядок
документооборота между филиалами
(представительствами) и головной
организацией.
— график
документооборота и технология обработки
учетной информации;
-порядок контроля
за хозяйственными операциями и др.
• в Учетной политике
не предусмотрен срок отчета по денежным
средствам, выданным под отчет на
хозяйственные расходы.
• методологические
вопросы приказа об учетной политике
для целей налогообложения не раскрыты
в полном объеме:
— не определен
порядок организации налогового учета.
— не отражен порядок
отражения курсовых разниц по валютному
счету;
— не отражен порядок
учета финансовых вложений (ПБУ 19/02);
• не соблюдение
требований приказа об учетной политике.
• применение
различных методов оценки объектов учета
в про-межуточной и годовой отчетности;
• излишнее списание
расходов, сокрытие части реализованной
про-дукции;
• неверные
корреспонденции счетов;
• отражение в
учете расходов, не имеющих документального
подтверждения.
• не прописаны
в учетной политике следующие положения:
-порядок списания
расходов будущих периодов (равномерно,
пропорционально объему продукции или
другим способом);
-критерии отнесения
затрат к расходам основного или
вспомогательного производства,
общепроизводственным расходам;
-порядок оценки
себестоимости продукции, работ, услуг,
а также незавершенного производства;
-способ списания
коммерческих и управленческих расходов
(признание полностью в себестоимости
продаж отчетного периода или распределение
между остатком товаров или незавершенным
производством);
-способ определения
текущего налога на прибыль (на основе
налоговой декларации или по данным
бухгалтерского учета).
Соседние файлы в предмете [НЕСОРТИРОВАННОЕ]
- #
- #
- #
- #
- #
- #
- #
- #
- #
- #
- #
Зачастую, приняв решение о создании компании, учредители полны уверенности, что от новой компании их отделяет только процедура регистрации. И далеко не каждый осознает, что регистрации предшествует трудоемкая работа над учредительными документами будущей компании.
Ксения Худякова, специально для Клерк.Ру
Конечно, можно выбрать легкий путь – использовать типовые документы, только в этом случае нет гарантии, что новая компания будет работать на протяжении многих лет без каких-либо проблем, возникающих из-за ошибок в учредительных документах. Проблемы могут быть разные – от конфликтов между участниками и невозможности принимать решения по вопросам деятельности компании до высокой степени риска поглощения недружественными фирмами.
Однако проблем можно избежать или свести к минимуму вероятность их возникновения, если отнестись серьезно к разработке учредительных документов.
Каковы же типичные ошибки в учредительных документах, на что стоит обратить внимание в первую очередь? Мы рассмотрим Уставы и Учредительные договоры хозяйственных обществ (акционерных или с ограниченной ответственностью) и выявим наиболее часто встречающиеся ошибки.
Прежде всего, перечислим те положения, которые обязательно должны содержаться в учредительных документах любого юридического лица:
1) наименование организационно-правовой формы; 2) способ образования; 3) наименование; 4) местонахождение; 5) цели и предмет деятельности; 6) состав органов управления; 7) полномочия каждого из органов управления; 8) порядок формирования каждого органа управления; 9) порядок деятельности каждого органа управления; 10) кто может являться участником данного юридического лица; 11) как можно стать участником; 12) как выйти из состава участников; 13) права и обязанности участников.
Отсутствие в учредительных документах вышеуказанных положений или использование расплывчатых формулировки приводят к конфликтам между учредителями или не позволяют в полной мере защитить интересы юридического лица или его участников/акционеров. Недостаточно составить учредительные документы, не противоречащие законодательству, они должен способствовать стабилизации общества.
Попробуем сравнить уставы компаний с российским и с иностранным капиталом. На первый взгляд, учредительные документы, написанные иностранцами, страдают избыточностью, перегружены положениями о взаимодействии участников/акционеров в тех или иных ситуациях. Эти документы тяжело воспринимаются и даже вызывают некоторое раздражение. Но возможно простота и излишняя лаконичность наших уставов вытекает из недооценки роли учредительных документов для осуществления успешной хозяйственной деятельности общества.
Типичная ошибка при создании устава — простое переписывание статей из закона или использование шаблона. Например, в уставе ООО содержится порядка 70 диспозитивных положений, варианты которых определяются учредителями. Очень важно пользоваться диспозитивными нормами и прописать в Уставе именно то, что необходимо учредителям и самой компании для определенной деятельности и дальнейшего развития.
Еще одна ошибка в определении компетенции Совета Директоров (СД) в АО: в Уставе среди вопросов, решаемых СД, указано «и иные вопросы». Многие считают, что в этом случае СД действительно может решать любые вопросы, предусмотренные законом. Это не так. СД вправе принимать решения только по тем вопросам, которые перечислены в Уставе, поэтому перечень вопросов должен быть полным и исчерпывающим. При этом если в АО с количеством акционеров менее 50 Совет директоров не избран и не является реально действующим органом, необходимо указать в Уставе, что принятие всех решений по вопросам, находящимся в компетенции Совета директоров, относится к компетенции Общего собрания акционеров (или иного органа, кроме исполнительного). Такая возможность предоставляется ст.64 ФЗ «Об акционерных обществах».
Рекомендуем подробно перечислять в уставе основные виды деятельности общества. В случаях признания судом крупной сделки недействительно это пригодится, поскольку можно будет сослаться на Устав и добиться признания сделки совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и, следовательно, не требующий одобрения, поскольку сделка связана с видом деятельности общества, указанным в уставе.
В целом ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставляет возможность учредителям компании построить компанию «под себя»: определить, каким быть отношениям между участниками/акционерами, какова структура управления обществом, насколько широки полномочия исполнительного органа и множество других условий. Не воспользоваться такой возможностью – значит совершить самую типичную ошибку при создании компании.
Автор—Юрисконсульт Alinga Consulting Group
Источник:
http://www.klerk.ru/print.php?67099
01.02.2007 01:04
Аудит – это проверка одной из областей деятельности компании. Процедура выполняется в обязательном порядке на больших предприятиях и позволяет получить объективную картину их состояния. На основании результатов аудита исправляются ошибки в работе организации и определяются слабые стороны ее деятельности.
Цели и задачи проверки учредительных документов
Основная цель аудита – установление соответствия учредительной документации компании действующему закону. Аудитор также выявляет правомерность формирования документальной базы.
Рассмотрим основные задачи аудита:
- Установление статуса ЮЛ.
- Определение состава учредителей организации.
- Рассмотрение структуры уставного капитала.
- Установление видов деятельности компании, наличия лицензий на проводимые работы, если они требуются.
- Проверка этапов формирования капитала и его размеров.
Аудитор осуществляет свою проверку на основании следующих бумаг:
- Устав компании.
- Учредительный договор.
- Свидетельство о госрегистрации.
- Протоколы собраний участников.
- Бумаги об эмиссии.
- Реестр лиц, владеющих пакетами акций.
- Сообщения учредителей.
- Лицензии предприятия на определенный вид деятельности.
- Документы, на основании которых осуществлялся прием-передача акций.
- Акт оценки собственности, которая включена в уставной капитал.
- Бумаги, на основании которых возникло право собственности на недвижимость, землю.
- Ведомости по счетам 75, 80-83.
- Бухгалтерский баланс.
- Бумага, подтверждающая изменение капитала.
Аудитор проверяет наличие необходимых документов. К примеру, если компания занимается оценочной деятельностью, у нее должна быть лицензия. Специалист должен удостовериться в ее наличии. Проверяется не только наличие бумаг, но и их грамотное оформление, полноценное заполнение.
Методы аудита учредительных документов
Аудитор должен осведомиться о правовых аспектах работы предприятия. Если это ЗАО с количеством аукционеров более 50, не переоформленное в ОАО в течение 12 месяцев, то специалист анализирует угрозу ликвидации. Проверяется также правомерность и своевременность оформления первичных учетных бумаг, записей в регистрах бухучета, касающихся пополнения уставного капитала.
Уставной капитал – основа деятельности предприятия. Все изменения в нем должны регистрироваться в установленном порядке. Если этого не делать, во время аудита обнаружатся серьезные нарушения.
Важнейший этап деятельности специалиста – анализ корректировок в структуре капитала, которые были приняты после совещания совета директоров. Пополнение УК фиксируется в бухучете только после того, как внесены соответствующие поправки в учредительные бумаги. Также проводится регистрация изменений. Пополнение УК может производиться из следующих источников:
- Средств добавочного капитала. Однако УК не может быть пополнен на сумму, превышающую разницу между ценой чистых активов и совокупностью УК, а также резервного капитала.
- Нераспределенная прибыль предприятия.
- Увеличенный выпуск ценных бумаг.
- Повышение номинальной цены на акции.
Сокращение УК выполняется при наличии следующих оснований:
- Совокупности чистых активов меньше уставного капитала. Если предприятие не сократит размер капитала, то перестанет соблюдаться правило о непрерывной деятельности.
- Уменьшения номинальной стоимости ценных бумаг.
- Аннулирования акций, которые были выкуплены. Если выкупленные акции не были проданы по реальной стоимости в течение 12 месяцев с даты покупки, УК должен быть уменьшен для погашения ценных бумаг.
Аудит налогообложения дивидендов
Проверка налогооблагаемой базы осуществляется по следующей формуле:
Н = К * Сн * (д – Д)
В формуле фигурируют следующие значения:
- К – соотношение совокупности дивидендов, которые распределяются в пользу плательщика налогов, к общей суме дивидендов, распределяемых агентом по налогам (при этом не учитываются дивиденды, распределяемые в пользу компаний других стран или иностранных граждан).
- Сн – налоговая ставка в процентах, которая используется при обложении дивидендов.
- д – совокупность дивидендов, распределяемых в пользу всех получателей. Определяется в рублях.
- Д – совокупность всех дивидендов, которые были получены агентом в нынешнем и предыдущем периоде. Выражается в рублях.
Пример расчетов
Аукционерами предприятия являются:
- Российская компания (45%).
- ФЛ, имеющее российское гражданство (35%).
- ФЛ, не имеющее гражданства РФ (20%).
На собрании аукционеров было вынесено предложение о выплате за год 600 тысяч рублей. Совокупность дивидендов за нынешний и прошлый период составила 300 тысяч рублей. Проводятся следующие расчеты:
- Сумма дивидендов компании РФ: 600 тысяч рублей * 45% = 270 тысяч рублей. Сумма налогов составит 12 150 (600 тысяч рублей * 9% * (600 тысяч – 300 тысяч)).
- Сумма дивидендов в пользу российского ФЛ: 600 тысяч рублей * 35% = 210 тысяч рублей. Налог составит 9 450 рублей (600 тысяч рублей * 9% * 300 тысяч рублей).
- Сумма дивидендов в пользу иностранного ФЛ: 600 тысяч рублей * 20% = 120 тысяч. Налог равен 18 тысячам рублей (120 тысяч * 15%).
При проведении расчетов используются установленные законом ставки: 15% – для иностранных компаний и ФЛ, 9% – для российских организаций и ФЛ.
Распространенные ошибки
При аудите обычно выявляются следующие нарушения:
- В учредительных бумагах и реестрах бухучета содержится различающаяся информация об уставном капитале.
- Не все доли внесены в УК.
- В учредительной документации не зафиксированы произведенные изменения.
- У компании нет лицензии на деятельность.
- Неправильное распределение дивидендов.
- Ошибки при расчете налогов.
- Права владельцев акций нарушаются при попытке приобрести новые акции.
- Отсутствуют документы, которые необходимо оформлять по закону, или они неправильно заполнены.
- В структуре добавочного капитала не фиксируется НДС, начисленный при новых вкладах учредителей.
Аудитор обязательно должен знать о перечне распространенных ошибок, для того чтобы обратить пристальное внимание на традиционно слабые места предприятий. Данная информация пригодится также руководителям компаний для своевременного исправления ошибок.
Резюмируем
- Аудит учредительных документов должен осуществляться регулярно.
- Накопление нарушений может привести к серьезным проблемам, а потому лучше исправлять их своевременно.
- Аудит проводится на основании различной официальной документации и бухучета. Специалист рассматривает целый комплекс бумаг.
- Руководитель компании обязан предъявить аудитору весь перечень запрашиваемых документов.
- Заключительная часть проверки – составление акта с результатами аудита. В нем указывается информация об организации, выявленные нарушения. Акт также должен быть правильно составлен, иначе он утрачивает свою юридическую силу. В нем указывается вся значимая информация, в том числе стандартная: размер учредительного капитала и прочее.
- Желательно проводить проверку регулярно для контроля состояния предприятия. Это позволяет отследить динамические показатели.
Аудит учредительных документов – одна из услуг, доступных заказчикам аудиторско-консалтинговой группы «АИП». Её цель – получить объективную картину их состояния и правильности оформления в соответствии со стандартами, прописанными на законодательном уровне. Таким образом, руководители и владельцы предприятия получают независимую оценку юридической значимости его учредительной документации.
Наши аудиторы выявят имеющиеся ошибки и разработают практические рекомендации, которые помогут их устранить. Их многолетний опыт практической работы и высокая квалификация, а также соблюдение ими буквы закона – это залог получения точных сведений и исключения любых санкций со стороны контролирующих органов.
Цели проверки учредительных документов
Цель аудита учредительных документов – определение их соответствия законодательному регламенту. В процессе эксперт выявляет обоснованность создания документальной базы на предприятии. Ключевые задачи аудита в данном случае заключаются в определении:
- статуса юридического лица;
- его структуры и состава учредителей;
- распределения долей в уставном капитале;
- порядка, полноты и своевременности взносов;
- направлений деятельности предприятия;
- наличия лицензий на них;
- этапов формирования капитала и его размеров;
- правильности и своевременности внесения изменений в реестр.
На основании выводов, сделанных в заключении, руководство и собственники получают сведения о стабильности бизнеса и рисках штрафных санкций и ликвидации предприятия.
Методы аудита учредительных документов
Программа аудита учредительных документов в «АИП» предусматривает задействование специально разработанных систем. Последние позволяют решать любые задачи, поставленные заказчиком. Сами они основаны на отраслевой, бухгалтерской и юридической базе и представлены следующими этапами:
- Изучений направлений деятельности предприятия и их особенностей;
- Разработка плана проведения аудита, определение его срока;
- Определение документов, требующих аудита;
- Оценка риск аудита путём анализа внутреннего контроля;
- Определение первичных документов по заданному направлению;
- Определение вариантов ведения учёта;
- Анализ регистров аналитического и синтетического учётов;
- Изучение информации, отражённой в отчётности;
- Разработка перечня выявленных нарушений;
- Поиск искажений и ошибок в отчётности;
- Составление аудиторского заключения.
В последнем представлен перечень выявленных ошибок и имеются практические рекомендации по их устранению.
Как мы работаем
01 Свяжитесь с нами
Следующий шаг
Связаться с нами можно любым удобным способом, позвонить, заказать обратный звонок, написать на электронную почту, в WhatsApp или Telegram.
Вы можете написать нам даже в выходной или праздничный день, а мы свяжемся с вами на следующий рабочий день в удобное для вас время.
Мы согласовываем диагностическую встречу с нашими специалистами, а так же сообщаем какая информация потребуется от вас для максимальной продуктивности.
02 Проводим встречу
Следующий шаг
На встрече мы предварительно диагностируем ситуацию и определяем чем можем быть полезны. Мы заранее скажем, какая информация понадобится. Непосредственно на встрече, со стороны клиентов, присутствуют собственники бизнеса, а с нашей стороны присутствуют профильные специалисты. Мы проводим диагностические встречи в нашем офисе, что позволяет единовременно привлечь сразу нескольких специалистов с нашей стороны, а так же обеспечить надлежащую конфиденциальность.
03 Обсуждаем решения
Следующий шаг
После диагностической встречи, мы анализируем ситуацию и предлагаем варианты решений. В процессе обсуждения мы проговариваем все возможные составляющие решений, выясняем все ли моменты и пожелания мы учли. При выработке возможных вариантов мы учитываем последние новеллы контролирующих и фискальных органов, смотрим на ситуацию глазами проверяющих, а предлагая решения – ставим себя на место клиента. Далее определяем этапы, сроки, способы и только после этого мы можем определить стоимость. Если мы беремся за решение, то доводим его до конца.
04 Подписываем договор
Следующий шаг
Помимо договора об оказании услуг мы составляем и подписываем соглашение о конфиденциальности (NDA), это позволяет юридически закрепить договоренность о неразглашении информации о нашем клиенте. Выставляем счет на оплату, в некоторых случаях возможно авансирование. После поступления оплаты, мы назначаем ответственного менеджера, при необходимости создаем рабочую группу. С нашей стороны мы определяем одну – единую точка входа для нашего клиента, облегчая тем самым доступ к информации о ходе выполнения услуги.
05 Реализуем проект
В процессе реализации проекта мы организовываем внутренние планерки рабочей группы. При этом мы используем принцип – перекрестного внутреннего контроля. Это означает, что наши специалисты перепроверяют друг — друга не только по результатам, но и в процессе реализации проекта, таким образом, мы минимизируем вероятность ошибок. Так же, мы проводим промежуточные встречи с клиентами для обсуждения предварительных результатов, после чего согласовываем закрывающую встречу.
На финальной встрече мы презентуем согласованный результат.
И конечно мы стараемся получить от вас максимально высокую оценку, а это возможно, если вы полностью удовлетворены нашей работой.
Документы, которые проверяют во время аудита
В процессе аудита учредительных документов и основного капитала анализу подвергаются все учредительные формы и дополнительная документация за период работы предприятия, начиная с даты его регистрации. Все они должны храниться в установленном порядке, а их утрата должна сопровождаться обращением в налоговую инспекцию для получения дубликатов. Перечень документации представлен следующим:
- Устав предприятия;
- Учредительный договор;
- Свидетельство, подтверждающее государственную регистрацию;
- Протоколы собраний (если они проводились);
- Документация о выпуске ценных бумаг;
- Перечень лиц, которые владеют пакетами акций;
- Лицензии на ведение определённых видов деятельности;
- Документация, позволяющая осуществлять приём-передачу акций предприятия;
- Бухгалтерский баланс;
- Документация, которая подтверждает изменения капитала;
- Акты оценки собственности предприятия, которые включены в уставной капитал;
- Пакеты документов, подтверждающие право собственности на недвижимость и землю.
На основании выводов, сделанных в заключении, руководство и собственники получают сведения о стабильности бизнеса и рисках штрафных санкций и ликвидации предприятия.
Особенности проведения аудита учредительных документов
Особенности аудита формирования капитала и учредительных документов определяются согласно поставленным задачам и причины проведения.
Особенности проведения аудита при расчётах с учредителями
В данном случае требуется определение полноты и достоверности отражения соответствующих операций в отчётности и регистрах. В процессе задействуют приказы, протоколы собраний, платёжные документы.
Особенности проведения аудита при формировании уставного капитала
Последнее является одним из ключевых условий легитимности ведения деятельности предприятием. В процессе проведения аудита эксперт определяет:
- Полноту внесения долей собственников по срокам, наличию задолженностей и их размеру;
- Корректность отражения в бухгалтерских регистрах взносов финансовыми средствами и имуществом;
- Учёт поступления средств и собственности, предназначенных для увеличения уставного капитала;
- Учёт выбывания средств и собственности, предназначенных для уменьшения уставного капитала.
Виды нарушений
Чаще всего во время проведения аудита учредительных документов наши специалисты выявляют следующие ошибки:
- Несоответствие данных об уставном капитале в учредительных документах и реестрах бухгалтерского учёта;
- Выявление долей, которые не были внесены в уставной капитал;
- Выявление изменений, которые не были зафиксированы в учредительных документах;
- Отсутствие у предприятия лицензий на те виды деятельности, которые требуют их наличия;
- Некорректное распределение дивидендов;
- Нарушения при расчёте налогов;
- Нарушения прав держателей акций при попытке приобретения новых;
- Отсутствие тех или иных документов или их некорректное оформление;
- Отсутствие налога на добавленную стоимость, начисленного при новых вкладах учредителей, в структуре добавочного капитала.
Стоимость проведения аудита учредительных документов
Её определение в АКГ «АИП» происходит в индивидуальном порядке после обсуждения задач и целей проведения аудита и установления его объёма. В расчётах мы учитываем:
- Специфику деятельности предприятия;
- Отчётный период, охватываемый аудитом;
- Финансовый оборот за проверяемый период;
- Отсутствие тех или иных документов и необходимость их восстановления.
Обращение к нам – залог получения услуг достойного профессионального уровня по умеренной стоимости. Узнать наши ориентировочные расценки можно заполнив и отправив нам форму онлайн. Также Вы можете обратиться за уточнениями к операторам нашей информационной линии: +7 (495) 236-77-50.
Если у Вас есть вопросы, Вы можете оставить заявку на звонок и наш специалист перезвонит Вам.
Связаться с экспертом